并购获商务部批准 微软诺基亚做了哪些承诺？

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　　刘方远
　　北京时间4月8日下午，诺基亚发布公告称，微软收购诺基亚设备与服务部门的交易获得了中国商务部的审批通过。
　　这桩价值72亿美元的大买卖在相继获得了美国、欧洲等主要国家地区监管部门的通过之后，已经有很长时间没有进展。本来预计在今年3月完成的交易也不得不往后推迟。
　　中国商务部的审批被认为是这笔收购案的最后一道“门槛”。据21世纪经济报道记者获悉，商务部就此事召开过多次研讨会，国产手机企业集中表达了希望为交易增加限制性条款的意见。
　　据记者了解，国产手机厂商们的担心主要在于，把手机业务售出之后的“诺基亚”会变成专门以收取专利为生的“专利流氓”，以更加激进的手段来运营手中的专利，进而影响国产手机的生存与发展。
　　所以，中国手机产业链相关方希望对诺基亚增加限制性条款，避免其滥用专利。也有人希望对微软加以限制，因为微软对于所有安卓手机都可以收取专利许可费。
　　当天下午，商务部官网公布了2014年第24号 《关于附加限制性条件批准微软收购诺基亚设备和服务业务案经营者集中反垄断审查决定的公告》，公告表示， 2014年3月6日、27日，诺基亚、微软分别提出了最终解决方案，经市场评估，商务部认为，该方案能够减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响。
　　具体的方案为，微软承诺：(1)不基于标准必要专利，对中国生产商生产的安卓手机寻求禁令。(2)对安卓手机使用的微软专利，进行非排他性许可，且交易后收取的费率和其他许可条件不会超过当前水平；微软可根据市场条件和被许可人特定情况给予优惠。(3)对非标准必要专利，仅在潜在被许可人不善意谈判的情况下才寻求禁令救济。(4)对标准必要专利的承诺永久有效，对非标准必要专利的承诺有效期8年。
　　诺基亚承诺主要内容包括：(1)就标准必要专利许可继续遵循公平、合理、无歧视(FRAND)原则，不寻求不符合FRAND原则的许可条件。(2)对善意被许可人不通过禁令阻止标准必要专利的实施。(3)许可标准必要专利时不进行搭售。(4)诺基亚标准必要专利的受让方也需遵守本承诺规定义务及FRAND义务。(6)诺基亚承诺交易后不偏离当前FRAND计件费率，但允许依据这些因素进行合理调整。(7)上述承诺永久有效。
　　从附加承诺的内容来看，主要都是着重强调诺基亚微软必须基于FRAND原则平等对待中国企业，不得比现在的情况更“激进”。
　　微软与诺基亚预计，这笔收购交易会在2014年4月之内结束。
　　外部障碍扫除之后，微软与诺基亚的并购能否“成功”将完全取决于双方自身。在移动领域希望通过Windows Phone系统从后往前追赶的微软，与已经从神坛走下份额不断下滑的诺基亚，能否一起挽回局面。
　　从微软近年来的一系列动作来看，其“变硬”的决心越来越明显。从Xbox游戏机，到Surface平板电脑，再到收购诺基亚手机业务，微软在硬件方面的尝试一直都没有停止。
　　但对微软和诺基亚来说，挑战也非常严峻。
　　首先就是Windows Phone生态系统的构建问题。由于硬件要求高、需要授权费、应用相对较少等问题，手机厂商们生产WP的积极性并不高。2013年WP在全球的市场份额只有3.3%，相比之下安卓是78.6%，苹果iOS是15.2%。
　　另外，由于微软收购诺基亚，“既做裁判员又做运动员”的问题将一直困扰微软与其他OEM厂商的关系。如果微软希望其他厂商推WP手机，如何平衡其他厂商与诺基亚的关系。
　　之前谷歌为了“避嫌”，把重金收来的摩托罗拉移动又转手卖给了联想，专心只做安卓操作系统。
　　当然，微软也在做出改变。数天之前，微软向业界宣布了一项重磅消息，未来所有的硬件厂商开发9英寸以下的WP手机和平板电脑，微软都将提供免费的授权许可。
　　这意味着，微软终于打破了贩卖软件授权的旧商业模式。另一方面也意味着，微软的移动战略将更加依赖与诺基亚的整合，在软硬结合上做出成绩。(编辑 卢爱芳)

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