携程最新股权曝光：百度为最大股东 接近完全收购去哪儿

王楠w_n

      携程控股去哪儿后，携程自身股权也发生了很大变化，百度变身成携程最大股东。

　　携程递交的 2015 年年报显示，截止到 2016 年 3 月 31 日，携程一共有 57,769,992 股普通股，其中，百度持有 12,480,233.5 股，持股比例为 21.6%，远高于携程其他机构股东和个人。

　　Priceline Entities 持5,684,731.25 股，比例为 9.8%，Baillie Gifford & Co (Scottish Partnership)持3,381,862 股，比例为 5.9%，Capital World Investors 持有2,876,775 股，比例为 5.0%。

　　携程 CEO 梁建章持有 970,540 股，持股比例仅为 1.4%，低于携程前 CEO 范敏的 1.6%。

　　而截止到 2015 年 3 月 31 日，携程一共有 35,509,956 股，最大股东为 Priceline Entities，持股数为3,190,458 股，占股 8.98%，Capital World Investors 持2,920,625 股，占比 8.22%。

　　Baillie Gifford & Co (Scottish Partnership)持有2,851,910 股，持股比例为 8.03%；T. Rowe Price Associates, Inc. 持有2,098,057 股，持股比例为 5.91%。

　　携程 CEO 梁建章持有 750,020 股，持股比例为 1.8%。携程前 CEO 范敏持股比例为 2.7%。

　　对比携程 2015 年和 2014 年年报发现，携程多出 22,260,036 股，多出股本为原来股本的 62.6%。

　　形成这一现象的重要原因是，百度与携程达成一项股权置换交易。根据交易内容，百度通过此交易完成前拥有的 178,702,519 股去哪儿网A类普通股和 11,450,000 股去哪儿B类普通股置换成 11,488,381 股携程增发的普通股。

　　该项交易股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成 0.725 个携程美国存托凭证。交易完成后，百度有携程普通股可代表约 25% 携程总投票权，携程有约 45% 去哪儿总投票权。

　　此外，2015 年 12 月，去哪儿宣布中小股东批准去哪儿员工与携程换股方案。根据这一方案，去哪儿在职员工持有 QUNR 股份及未来期权以1:0.725 转换携程股份的完整法律协议签署。

　　年报显示，携程在 2016 年 1 月和 3 月进行了一项价值 28 亿美元的交易，包括 10 亿美元的现金和新发行的价值 18 亿美元的股份，以换取去哪儿中小股东所持有的去哪儿股权。

　　比较奇怪的是，截止到 2016 年 3 月 31 日，携程只持有去哪儿 190,152,519 股，占比 43.8%。携程价值 28 亿美元的换股在去哪儿股东层面并没有获得直接的体现。

　　去哪儿市值约 56 亿美元，携程价值 28 亿美元换股意味着携程又获得去哪儿约一半股权。

　　年报显示，截止到 2016 年 3 月 31 日，去哪儿共有 434,347,172 股，约一半则意味着去哪儿又有 217,173,586 股被携程控制，加上从百度获得的 190,152,519 股，才是携程所持真实股权。

　　那么，携程应该一共持有去哪儿 407,326,105 股，占去哪儿总股本的 93.78% 股，也就是说，去哪儿真正在外的流通股仅为 27,021,067 股，占去哪儿总股本的比例仅为 6.22%。

　　由于去哪儿部分投资人和股东是以1:0.725 转换携程股份，比如，截止到 2015 年 3 月 31 日，去哪儿 CEO 庄辰超持 25,669,778 股去哪儿股份，持股 7.1%。

　　假设庄辰超未减持，那么，庄辰超转成所持携程的股份应为1,549,708 股，持有携程股份应为 2.6%，持股超过梁建章、范敏，成携程最大单一个人股东。

　　由于去哪儿每股 ADS 代表 3 股B类普通股，庄辰超这部分股权的价值约 3.6 亿美元。

　　携程 28 亿美元的出资则至少可换取去哪儿 179,688,000 股，此前，携程还持有去哪儿 190,152,519 股，则一共可持有 369,840,519 股，那携程持有去哪儿股份保守估计也超过 85%。

　　这意味着，M Strat Holdings GP, Ltd.、Momentum Strategic Holdings GP, Ltd. 这些去哪儿陌生股东可能都是携程的“马甲”，只是在前台帮助携程代持股份，去哪儿只有少数股东仍持有。

　　一位基金行业人士曾点评说，“去哪儿的股东分成了 3 个等级，百度是坐着直升机过去，去哪儿管理层、员工和部分大基金是坐着救生艇过去，去哪儿其他中小股东可能就得自救了。”

　　分析人士指出，去哪儿超 50% 的中小股东批准去哪儿员工与携程换股方案背后，还有一部分股东其实并不同意换股方案，这就是那批需要自救，不能以1:0.725 转换携程股份的股东。

　　那么，携程为何要通过陌生的基金在前台帮忙掩盖所持有的去哪儿股份呢？

　　其原因在于，携程和去哪儿在相对成熟的在线旅游市场上，两者合并可能就会垄断市场，必须进行反垄断申报，而一旦进行反垄断申报，客观上就存在不予批准或附条件批准的可能性。

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携程控股去哪儿后，携程自身股权也发生了很大变化，百度变身成携程最大股东